Girişimci ve Yatırımcı İlişkisi İçin Yol Haritası
Keiretsu Forum, melek yatırımcı üyelerine yatırım öncesi Due Diligence çalışmanın önemini bir kez daha vurguladı. Keiretsu Forum sponsorları GSG Hukuk ve Arkan & Ergin JPA International, bir yatırımın finansal ve hukuki inceleme ve değerlendirme süreçlerini anlattılar.
Keiretsu Forum yatırımcı üyelerine, 19 Mart’ta Koç Üniversitesi Kuluçka Merkezi’nde, Keiretsu Forum sponsorları olan GSG Hukuk ve Arkan & Ergin JPA International ile birlikte Due Diligence eğitimi düzenledik. Eğitim kapsamında yatırımcıların girişimlere yatırım yapmadan önce nelere dikkat etmeleri gerektiği konusunda verimli oturumlar gerçekleşti.
Due Diligence neden önemli?
Due Diligence (Şirket İnceleme ve Değerlendirme) bir yatırım kararının verilebilmesi için mali, hukuksal ve idari tüm gerekli bilgilerin yer aldığı, şirketin mevcut durumunu gösterip geleceği hakkında en doğru öngörülerin yapılmasına imkan veren analizdir. Yatırımın riskleri, karlılığı ve geleceğini en doğru şekilde değerlendirmek ve yatırımcı ile girişimcinin birbirlerini daha iyi tanımaları açısından yatırımcıların Due Diligence sürecine hakim olmaları büyük önem taşımaktadır.
Eğitimin ilk bölümünde bağımsız denetim ve kurumsal finansman alanlarında danışmanlık hizmetleri veren ve Türkiye’deki girişimcilik ekosisteminin bu alanlardaki taleplerine çözümler sunan Arkan & Ergin JPA International’ın Kurumsal Finansman Ortakları Doğan Taşkent ve Akın Rota, girişimler için hazırlanan şirket değerlendirme raporunun şirket denetim raporlarından nasıl farklılaştığını anlatırken, Due Diligence raporlarının sağlam bir girişimci ve yatırımcı ilişkisinin kurulmasında ne denli önemli olduğunu vurguladılar.
Akın Rota, şirketlerin ne yaptığını, neden yaptığını incelemediklerini şirketlerin risklerini değerlendirdiklerini ifade etti. Özellikle yeni girişimlerde Due Diligence raporu hazırlanırken şirketin geçmişi olmamasının süreci karmaşıklaştırdığına değinen Doğan Taşkent ise yeni girişimlerin pazarlarını değerlendirmenin zor olduğunun altını çizdi.
Taşkent, yeni girişimler için Due Diligence çalışması yaparken sunulan çözüme ve iş modeline odaklandıklarını belirterek, çalışmanın sonunda çıkan rapordan girişimin ticari olup olmadığı konusunda kesin bir yargıya varılamayacağını vurguladı ve “Bunu anlamak için sürecin içinde olmak gerek.” diyerek görüşlerini belirtti.
Startup firmalar için Due Diligence çalışmasını melek yatırımcının kendisinin de yapması gerektiğini ifade eden Akın Rota’nın yanı sıra Doğan Taşkent de, Keiretsu Forum’un Due Diligence Handbook çalışmasını örnek gösterek, “400 sayfalık bir dokümana bakıyoruz, bu doküman zor ama oldukça faydalı bir yol haritası niteliğinde” dedi.
Taşkent, aslında Due Diligence sürecinde girişimcinin ev ödevini çalışıp çalışmadığını değerlendirdiklerini ifade etti. Due Diligence çalışmasında “Ürün tanımı, pazar, üretim süreci ve kullanılacak teknoloji gibi konularda yeterli araştırma yapılmış mı? Buna uygun varsayımlarla tutarlı bir finansal tablo çizilmiş mi?” gibi sorulara yanıt aradıklarını belirten Taşkent, bu süreçte hızla yapılmış bir internet araştırmasında dahi girişimcinin ev ödevindeki eksikleri bulmanın mümkün olduğunu söylüyor ve ekliyor; “İyi ve güvenilir bir araştırmaya genellikle bedavaya ulaşamazsınız.”
Akın Rota, bir prototipten ürüne giden aşamaların dikkatle incelenmesi gerektiğinin altını çizerek, “Özellikle teknoloji geliştiren girişimlerde test ve sertifikasyon süreçleri hakkında sahip olunan bilgi çok önemli” diyor. Prototipten ürüne geçilirken aşamaların nasıl geçildiği ise Due Diligence çalışmasında anlaşılıyor.
Eğitim boyunca Taşkent ve Rota, bir Due Diligence çalışmasında değerlendirilen en can alıcı başlıkların enflasyon, personel, fiyatlama ve satış gibi konulardaki varsayımlar olduğunu ifade ettiler. Rota, girişimcilerin müşteri kazanımı hakkındaki varsayımlarının, maalesef çoğu zaman müşteri kaybetme ihtimalini kapsamadığının da altını çizdi. Son olarak, ilk sene için aylık detaylı daha sonraki 3-4 yıl için çeyrek bazında hazırlanan gelir-gider projeksiyonlarının önemi vurgulandı.
Eğitimin ikinci oturumunda ise hukuki danışmanlık hizmetleriyle bilinen, tecrübe ve birikimini son yıllarda girişimcilik ekosistemine aktararak girişimci ve melek yatırımcılara yatırım süreçleri hakkında danışmanlık hizmetleri sunan GSG Hukuk’tan Avukat Nilgün Serdar Şimşek ve Avukat Yavuz Dayıoğlu yatırım sürecinin nihai ayağı olarak görülen sözleşme aşaması hakkında dikkat edilmesi gereken noktalara değindi.
Şimşek, yatırım aşamalarının belki de en önemli ayağının durum tespiti basamağında inşa edildiğini vurguladı. Bu aşamadaki hukuki durum tespitinde şirketin finansal yapısının ve hukuki statüsünün incelendiğini ve sonuç olarak yatırım kararını etkileyecek genel risklerin tespit edilmeye çalışıldığını ifade etti. Şimşek, bu aşamada elde edilen bilgilerin yatırım sürecinin devamında hazırlanan taslak sözleşmeye konu edilebileceğini veya yatırım bedelinin belirlenmesinde rol oynayacağını vurguladı.
Melek yatırımların önemli bir kısmının yeni kurulan startup firmalara yapıldığını söyleyen Şimşek, bu aşamadaki firmalar için hukuki durum tespitinde geçmiş dönemden kalan risklerdense daha çok faaliyet gösterilen iş alanının tabi olduğu düzenlemelerin incelenmesinin öneminin altını çizdi.
Seminerin hukuki durum tespiti bölümünde, sektörel analizlerin önemi ve yatırım yapılan girişimin sonrasında yatırımcının kötü sürprizlerle karşılaşmamasının amaçlandığı ifade edildi.
Şimşek, yatırımcıları süreç hakkında bilgilendirirken sözleşmenin imza tarihi ve sözleşme kapanış tarihi arasındaki farka da dikkat çekerek, “Bu iki tarih arasındaki dönem, kapanış öncesi girişimin sözleşmede şart koşulmuş konuları yerine getirmesi için verilmiş bir ara dönemdir” dedi. Sözleşmenin beyan ve taahütler bölümünde ifade edilen konuların da bu ara dönemde sonlandığı ifade edildi. Şimşek, kapanışın gerçekleştiği tarih itibarıyla yatırım aşamalarının son basamağı olan kapanış sonrası dönemin başladığını belirtti.
Oturumun ikinci bölümünde ise Yavuz Dayıoğlu genellikle melek yatırımcıların ilgi alanı olan mobil teknolojiler, elektronik ticaret, enerji ve internet alanından hukuki durum tespiti örnekleri verdi. Dayıoğlu, özellikle e-ticaret alanında yapılacak yatırım öncesi BDDK mevzuatına uyumluluk ve alınması gereken faaliyet izinlerine dikkat çekerek, girişimin sermaye yeterliliği ve organizasyon yapısı gibi konularda uyumluluğun altını çizdi. Özellikle bu bölümde Dayıoğlu, yatırımcı üyelerden fikri haklar, kişisel verilerin korunması ve tüketicinin korunması konularında sorular aldı. Dayıoğlu, fikri haklar konusunda maddi ve manevi haklar ile ilgili olarak tartışmalara dikkat çekti ve fikri hakların teknoloji tabanlı eserlerde ne denli önemli olduğunu vurguladı. Ayrıca, enerji alanında yapılan yatırımlarla ilgili olarak durum tespitinin EPDK mevzuatındaki teknik donanıma sahip olunup olunmadığının incelenmesi gerektiğini ifade etti.
Keiretsu Forum’un düzenlediği Due Diligence eğitimi, girişimler için hazırlanan finansal ve hukuki durum tespit raporunun yatırımcılar açısından mutlaka incelenmesi gereken bir belge olduğunun altını çizdi. Her ne kadar başlangıç aşamasındaki bir girişim için fazla ayrıntılı bir çalışma gibi görünse de ölçeklenme aşamasında bu çalışmanın mutlaka yapılması gerekiyor. Şirket finansal ve hukuki durum tespit raporu hazırlanırken yapılan çalışmanın kapsamı ve şirketlerin uzun vadeli kazancı arasında doğru orantı olduğunu gösteren araştırmalar da dikkate alındığında Keiretsu Forum’un üyeleri için düzenlediği bu eğitimin önemi daha da iyi anlaşılıyor.
Aslı Işınak Gözören
Keiretsu Forum Türkiye
Yönetici Ortak
Asli.gozoren@artofmobility.com/keiretsu